[{"data":1,"prerenderedAt":-1},["ShallowReactive",2],{"norm-gii-umwg-54":3},{"law":4,"norm_id":13,"norm_key":14,"slug":15,"title":16,"chapter":17,"content":18,"enriched_content":19,"hierarchy":20,"neighbors_before":24,"neighbors_after":37,"citing_decisions":50,"is_thin":64},{"abbreviation":5,"title":6,"source_type":7,"jurisdiction":8,"document_kind":9,"language":8,"attribution":10,"version_date":11,"source_url":12},"umwg","Umwandlungsgesetz","gii","de","statute","Quelle: Gesetze im Internet (www.gesetze-im-internet.de), gemeinfrei gem. § 5 UrhG","1994-10-28","https:\u002F\u002Fwww.gesetze-im-internet.de\u002Fumwg_1995\u002Fxml.zip",1287171,"§ 54","54","Verschmelzung ohne Kapitalerhöhung","Verschmelzung durch Aufnahme","(1) Die übernehmende Gesellschaft darf zur Durchführung der Verschmelzung ihr Stammkapital nicht erhöhen, soweit 1.sie Anteile eines übertragenden Rechtsträgers innehat;\n2.ein übertragender Rechtsträger eigene Anteile innehat oder\n3.ein übertragender Rechtsträger Geschäftsanteile dieser Gesellschaft innehat, auf welche die Einlagen nicht in voller Höhe bewirkt sind.\nDie übernehmende Gesellschaft braucht ihr Stammkapital nicht zu erhöhen, soweit 1.sie eigene Geschäftsanteile innehat oder\n2.ein übertragender Rechtsträger Geschäftsanteile dieser Gesellschaft innehat, auf welche die Einlagen bereits in voller Höhe bewirkt sind.\nDie übernehmende Gesellschaft darf von der Gewährung von Geschäftsanteilen absehen, wenn alle Anteilsinhaber eines übertragenden Rechtsträgers darauf verzichten; die Verzichtserklärungen sind notariell zu beurkunden.\n(2) Absatz 1 gilt entsprechend, wenn Inhaber der dort bezeichneten Anteile ein Dritter ist, der im eigenen Namen, jedoch in einem Fall des Absatzes 1 Satz 1 Nr. 1 oder des Absatzes 1 Satz 2 Nr. 1 für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft oder in einem der anderen Fälle des Absatzes 1 für Rechnung des übertragenden Rechtsträgers handelt.\n(3) Soweit zur Durchführung der Verschmelzung Geschäftsanteile der übernehmenden Gesellschaft, die sie selbst oder ein übertragender Rechtsträger innehat, geteilt werden müssen, um sie den Anteilsinhabern eines übertragenden Rechtsträgers gewähren zu können, sind Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags, welche die Teilung der Geschäftsanteile der übernehmenden Gesellschaft ausschließen oder erschweren, nicht anzuwenden; jedoch muss der Nennbetrag jedes Teils der Geschäftsanteile auf volle Euro lauten. Satz 1 gilt entsprechend, wenn Inhaber der Geschäftsanteile ein Dritter ist, der im eigenen Namen, jedoch für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft oder eines übertragenden Rechtsträgers handelt.\n(4) Im Verschmelzungsvertrag festgesetzte bare Zuzahlungen dürfen nicht den zehnten Teil des Gesamtnennbetrags der gewährten Geschäftsanteile der übernehmenden Gesellschaft übersteigen.","UMWG - Besondere Vorschriften - Verschmelzung unter Beteiligung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung - Verschmelzung durch Aufnahme - § 54 Verschmelzung ohne Kapitalerhöhung\n\n(1) Die übernehmende Gesellschaft darf zur Durchführung der Verschmelzung ihr Stammkapital nicht erhöhen, soweit 1.sie Anteile eines übertragenden Rechtsträgers innehat;\n2.ein übertragender Rechtsträger eigene Anteile innehat oder\n3.ein übertragender Rechtsträger Geschäftsanteile dieser Gesellschaft innehat, auf welche die Einlagen nicht in voller Höhe bewirkt sind.\nDie übernehmende Gesellschaft braucht ihr Stammkapital nicht zu erhöhen, soweit 1.sie eigene Geschäftsanteile innehat oder\n2.ein übertragender Rechtsträger Geschäftsanteile dieser Gesellschaft innehat, auf welche die Einlagen bereits in voller Höhe bewirkt sind.\nDie übernehmende Gesellschaft darf von der Gewährung von Geschäftsanteilen absehen, wenn alle Anteilsinhaber eines übertragenden Rechtsträgers darauf verzichten; die Verzichtserklärungen sind notariell zu beurkunden.\n(2) Absatz 1 gilt entsprechend, wenn Inhaber der dort bezeichneten Anteile ein Dritter ist, der im eigenen Namen, jedoch in einem Fall des Absatzes 1 Satz 1 Nr. 1 oder des Absatzes 1 Satz 2 Nr. 1 für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft oder in einem der anderen Fälle des Absatzes 1 für Rechnung des übertragenden Rechtsträgers handelt.\n(3) Soweit zur Durchführung der Verschmelzung Geschäftsanteile der übernehmenden Gesellschaft, die sie selbst oder ein übertragender Rechtsträger innehat, geteilt werden müssen, um sie den Anteilsinhabern eines übertragenden Rechtsträgers gewähren zu können, sind Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags, welche die Teilung der Geschäftsanteile der übernehmenden Gesellschaft ausschließen oder erschweren, nicht anzuwenden; jedoch muss der Nennbetrag jedes Teils der Geschäftsanteile auf volle Euro lauten. Satz 1 gilt entsprechend, wenn Inhaber der Geschäftsanteile ein Dritter ist, der im eigenen Namen, jedoch für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft oder eines übertragenden Rechtsträgers handelt.\n(4) Im Verschmelzungsvertrag festgesetzte bare Zuzahlungen dürfen nicht den zehnten Teil des Gesamtnennbetrags der gewährten Geschäftsanteile der übernehmenden Gesellschaft übersteigen.",{"teil":21,"abschnitt":22,"unterabschnitt":23},"Zweiter Teil","Zweiter Abschnitt","Erster Unterabschnitt",[25,29,33],{"norm_key":26,"title":27,"slug":28},"§ 53","Eintragung bei Erhöhung des Stammkapitals","53",{"norm_key":30,"title":31,"slug":32},"§ 52","Anmeldung der Verschmelzung","52",{"norm_key":34,"title":35,"slug":36},"§ 51","Zustimmungserfordernisse in Sonderfällen","51",[38,42,46],{"norm_key":39,"title":40,"slug":41},"§ 55","Verschmelzung mit Kapitalerhöhung","55",{"norm_key":43,"title":44,"slug":45},"§ 56","Anzuwendende Vorschriften","56",{"norm_key":47,"title":48,"slug":49},"§ 57","Inhalt des Gesellschaftsvertrags","57",[51,58],{"title":52,"ecli":53,"leitsatz":54,"date":55,"source_url":56,"source_type":57},"BGH, Beschl. v. 23.07.2024 – II ZB 3\u002F24","ECLI:DE:BGH:2024:230724BIIZB3.24.0","Für die Bemessung des Geschäftswerts eines Beschlusses über die Erhöhung des Stammkapitals einer GmbH ist innerhalb der durch § 105 Abs. 1 Satz 2 und § 108 Abs. 5 GNotKG vorgegebenen Grenzen der den Ausgabepreis übersteigende Wert des auszugebenen Geschäftsanteils maßgeblich. Dies gilt auch, wenn der Kapitalerhöhungsbeschluss im Rahmen einer Spaltung nach dem Umwandlungsgesetz beim übernehmenden Rechtsträger gefasst wird und der Erhöhungsbetrag im Wege der Sacheinlage durch die Übertragung des abgespaltenen Vermögens erbracht wird.","2024-07-23","http:\u002F\u002Fwww.rechtsprechung-im-internet.de\u002Fjportal\u002Fdocs\u002Fbsjrs\u002Fjb-KORE705262024.zip","rechtsprechung",{"title":59,"ecli":60,"leitsatz":61,"date":62,"source_url":63,"source_type":57},"BFH, Urt. v. 14.02.2022 – VIII R 44\u002F18","ECLI:DE:BFH:2022:U.140222.VIIIR44.18.0","1. Bei der Besteuerung eines im Inland steuerpflichtigen Aktieninhabers einer US-amerikanischen Kapitalgesellschaft findet § 20 Abs. 4a EStG bei einem aufgrund einer Verschmelzung erfolgten Tausch der Aktien mit Spitzen- und Barausgleich keine Anwendung, wenn bei rechtsvergleichender Betrachtung die Verschmelzung aufgrund der hohen Barzahlungen nicht einmal hypothetisch in den Anwendungsbereich des § 1 Abs. 1 Nr. 1 bzw. Abs. 3 Nr. 5 UmwStG fallen könnte.\n2. Der gesamte Vorgang ist danach als Tausch gegen die Gewährung eines Mischentgelts nach § 20 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Abs. 4 EStG zu besteuern.","2022-02-14","http:\u002F\u002Fwww.rechtsprechung-im-internet.de\u002Fjportal\u002Fdocs\u002Fbsjrs\u002Fjb-STRE202210151.zip",false]