§ 241 – Nichtigkeitsgründe

Zitierende Gerichtsentscheidungen

• BGH, Urt. v. 05.05.2026 – II ZR 2/25ECLI:DE:BGH:2026:050526UIIZR2.25.0

  1. Die Ladung einer Gesellschaft zur Gesellschafterversammlung einer GmbH kann nicht dadurch bewirkt werden, dass ihrem Geschäftsführer die Ladung einer anderen Gesellschaft zugeht, die dieser gleichfalls vertritt. 2. Der Grundsatz der unbeschränkbaren Vertretungsmacht des Geschäftsführers einer GmbH gilt nicht für den Rechtsverkehr mit einer von einem Gesellschafter als Alleingesellschafter und Geschäftsführer beherrschten GmbH.

• BGH, Urt. v. 30.09.2025 – II ZR 154/23ECLI:DE:BGH:2025:080725UIIZR154.23.0

  1a.    Die Abgrenzung eines normalen Austauschgeschäfts von einer verdeckten Ausschüttung von Gesellschaftsvermögen wird auch nach dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) vom 23. Oktober 2008 (BGBl. I S. 2026) danach vorgenommen, ob ein gewissenhaft nach kaufmännischen Grundsätzen handelnder Geschäftsleiter das Geschäft unter sonst gleichen Umständen zu gleichen Bedingungen auch mit einem Nichtgesellschafter abgeschlossen hätte, ob die Leistung also durch betriebliche Gründe gerechtfertigt war. 1b.    Nach welchen Maßstäben der danach gebotene Drittvergleich vorzunehmen und inwieweit dabei ein Beurteilungsspielraum anzuerkennen ist, muss nach objektiven Kriterien unter Berücksichtigung der Eigenart der Leistungsbeziehung zwischen Aktiengesellschaft und Aktionär ermittelt werden. 1c.    Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Zustimmung zu einem Vergleich mit Organmitgliedern, die zugleich Aktionäre der Aktiengesellschaft sind, unterliegt regelmäßig keiner umfänglichen Inhaltskontrolle hinsichtlich der Angemessenheit des Vergleichsinhalts, sondern lediglich einer gerichtlichen Missbrauchskontrolle. 2.    Entstanden im Sinn des § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG ist der Anspruch bei reinen Vermögensschäden mit der Pflichtverletzung und dem Eintritt der ersten Schadensposition, und zwar hinsichtlich sämtlicher sich daraus entwickelnder Schäden sowie für sich aus dem Primärschaden entwickelnde Folgeschäden. 3.    Die Angabe der wesentlichen Vertragsinhalte nach § 124 Abs. 2 Satz 3 AktG oder weitergehende freiwillige Angaben in der Bekanntmachung können das Erfordernis, den Gegenstand der Beschlussfassung in der Einberufung anzugeben, nicht ersetzen. Dies setzt zugleich einer pauschalen Bezugnahme in der Einberufung auf den weiteren Inhalt der Bekanntmachung Grenzen. Eine pauschale Bezugnahme kann insbesondere nicht die Angabe des Gegenstands einer zustimmungsbedürftigen Beschlussfassung ersetzen.

• BGH, Urt. v. 17.09.2024 – II ZR 221/22ECLI:DE:BGH:2024:170924UIIZR221.21.0

  1. Ein Geltendmachungsbeschluss ist nichtig, soweit er Ansprüche gegen Aktionäre wegen unberechtigter Dividendenzahlungen aus § 62 Abs. 1 Satz 1 AktG und § 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 20 Abs. 1 AktG erfasst. 2a. Die Grundsätze über die fehlerhafte Organbestellung sind auf den besonderen Vertreter anwendbar. 2b. Der Vorstand der Aktiengesellschaft kann die fehlerhafte Bestellung eines besonderen Vertreters grundsätzlich nicht durch einseitige Erklärung beenden.

• BGH, Urt. v. 16.07.2024 – II ZR 71/23ECLI:DE:BGH:2024:160724UIIZR71.23.0

  1. Gesellschafterbeschlüsse einer GmbH, die gegen die in der Satzung festgelegte, nicht auf zwingenden gesetzlichen Vorschriften beruhende Kompetenzverteilung verstoßen, sind lediglich anfechtbar. 2. Die Abberufung eines Geschäftsführers durch die nach der Satzung dafür nicht zuständige Gesellschafterversammlung ist keine zustandsbegründende Satzungsdurchbrechung.

• BGH, Beschl. v. 17.10.2023 – II ZR 205/22ECLI:DE:BGH:2023:171023BIIZR205.22.1
• BGH, Versäumnisurteil v. 11.07.2023 – II ZR 98/21ECLI:DE:BGH:2023:110723UIIZR98.21.0

  1. Beschlüsse einer Aktiengesellschaft, die gegen körperschaftsrechtliche Satzungsbestimmungen verstoßen und bei denen die für eine Satzungsänderung geltenden Formvorschriften nicht eingehalten werden, sind jedenfalls anfechtbar. 2. Ist die Anfechtungsklage zulässig erhoben, bedarf es im Hinblick auf dasselbe mit Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage verfolgte materielle Ziel, nämlich die richterliche Klärung der Nichtigkeit des Hauptversammlungsbeschlusses und somit seine Beseitigung mit Wirkung für und gegenüber jedermann, keiner Festlegung, ob der Satzungsverstoß zur Nichtigkeit oder nur zur Anfechtbarkeit führt.

• BGH, Urt. v. 06.12.2022 – II ZR 187/21ECLI:DE:BGH:2022:061222UIIZR187.21.0

  Die Unanfechtbarkeit eines sittenwidrig erwirkten satzungsändernden Gesellschafterbeschlusses schließt ein darauf gestütztes, auf Wiederherstellung der ursprünglichen Satzung gerichtetes Schadensersatzverlangen des geschädigten Gesellschafters nicht aus, soweit ihm nicht schutzwürdige Rechte Dritter entgegenstehen (Fortführung von BGH, Urteil vom 1. Juni 1987 - II ZR 128/86, BGHZ 101, 113).

• BGH, Urt. v. 10.10.2017 – II ZR 375/15ECLI:DE:BGH:2017:101017UIIZR375.15.0

  1. Der Notar kann die notarielle Niederschrift über die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft berichtigen. Bei der Berichtigung durch eine ergänzende Niederschrift müssen der Versammlungsleiter oder die in der Hauptversammlung anwesenden Aktionäre nicht mitwirken. 2. Der Rechtsgrund für die gewählte Abstimmungsart muss nicht in der Niederschrift angegeben werden. 3. Das zahlenmäßige Ergebnis der Abstimmung ist mit der Anzahl der Ja- und Nein-Stimmen in die notarielle Niederschrift aufzunehmen. Werden statt der Anzahl der Ja- und Nein-Stimmen Prozentzahlen aufgenommen, führt dieser Beurkundungsfehler nicht zur Nichtigkeit, wenn sich aus den Angaben in der Niederschrift das zahlenmäßige Abstimmungsergebnis so errechnen lässt, dass danach keine Zweifel über die Ablehnung oder Annahme des Antrags und die Ordnungsmäßigkeit der Beschlussfassung verbleiben (insoweit teilweise Aufgabe von BGH, Urteil vom 4. Juli 1994, II ZR 114/93, ZIP 1994, 1171, 1172 f.). 4. Eine gerichtliche Ermächtigung zur Einberufung einer Hauptversammlung und Ergänzung der Tagesordnung ist nicht mit der Durchführung der vom ermächtigten Aktionär einberufenen Hauptversammlung verbraucht, wenn die dort gefassten Beschlüsse aufgrund eines formellen Einberufungsmangels nichtig sind.

• BGH, Urt. v. 08.11.2016 – II ZR 304/15ECLI:DE:BGH:2016:081116UIIZR304.15.0

  § 121 Abs. 2 Satz 2 AktG ist auf die Einberufungsbefugnis des Geschäftsführers einer GmbH nicht entsprechend anwendbar.

• BGH, Beschl. v. 24.03.2016 – IX ZB 31/15