§ 311 – Schranken des Einflusses

Zitierende Gerichtsentscheidungen

• BGH, EuGH-Vorlage v. 18.11.2025 – II ZB 9/23ECLI:DE:BGH:2025:181125BIIZB9.23.0

  Dem Gerichtshof der Europäischen Union werden gemäß Art. 267 Abs. 1 Buchst. b, Abs. 3 AEUV zur Auslegung der Richtlinie 2003/6/EG des Europäischen Parlaments vom 28. Januar 2003 und des Rates über Insider-Geschäfte und Marktmanipulation (Marktmissbrauchsrichtlinie - ABl. L 96 vom 12. April 2003, S. 16) folgende Fragen vorgelegt: 1.    Ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 der Richtlinie 2003/6/EG dahin auszulegen, dass ein Emittent von Finanzinstrumenten als Holding-Gesellschaft ohne eigenes operatives Geschäft von Ereignissen aus der Geschäftstätigkeit einer von ihr nach dem Recht eines Mitgliedsstaats abhängigen börsennotierten Gesellschaft "unmittelbar betroffen" sein kann? 2.    Ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 der Richtlinie 2003/6/EG dahin auszulegen, dass die Bekanntgabe einer Insiderinformation erst geboten ist, wenn der Emittent zurechenbare Kenntnis von der Insiderinformation hat? 3.    Richten sich die Voraussetzungen, unter denen die zurechenbare Kenntnis des Emittenten von der Insiderinformation anzunehmen ist, nach dem Recht der Mitgliedsstaaten? Für den Fall, dass die Frage zu 3. verneint wird oder aus der Richtlinie 2003/6/EG unionsrechtliche Wertungen für eine Zurechnung von Wissen abzuleiten sind: a)    Verlangt Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 der Richtlinie 2003/6/EG, dass einem Emittenten von Finanzinstrumenten das Wissen eines Mitglieds ihres Vertretungsorgans zugerechnet wird, das es als Mitglied des Vertretungsorgans einer vom Emittenten nach dem Recht eines Mitgliedsstaats abhängigen Gesellschaft erworben hat oder schließt Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 der Richtlinie 2003/6/EG eine solche Zurechnung aus? b)    Hängt die Beantwortung der Frage 3 a) davon ab, ob das bei der abhängigen Gesellschaft erworbene Wissen des Mitglieds des Vertretungsorgans nach dem Recht eines Mitgliedsstaats gegenüber dem Emittenten der Verschwiegenheit unterliegt? c)    Hängt die Beantwortung der Frage 3 a) davon ab, ob die abhängige Gesellschaft ihrerseits als Emittentin der Pflicht unterliegt, im Hinblick auf das Wissen eine Insiderinformation gemäß Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 der Richtlinie 2003/6/EG bekannt zu geben oder die abhängige Gesellschaft als Emittentin die Bekanntgabe der Insiderinformation gemäß Art. 6 Abs. 2 Satz 1 der Richtlinie 2003/6/EG aufschieben darf? d)    Verlangt Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 der Richtlinie 2003/6/EG, dass einem Emittenten von Finanzinstrumenten Wissen zugerechnet wird, das bei einer nach nationalem Recht vom Emittenten abhängigen Gesellschaft aufgrund nationaler Regelungen über die Zurechnung angenommen wird, oder schließt Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 der Richtlinie 2003/6/EG eine solche Zurechnung aus?

• BGH, Urt. v. 04.12.2012 – II ZR 17/12

  Die Anteilsinhaber eines übertragenden Rechtsträgers können vom übernehmenden Rechtsträger einen dem Umtauschverhältnis entsprechenden Teil der vom übernehmenden Rechtsträger an seine Aktionäre ausgeschütteten Dividende für ein Geschäftsjahr nicht verlangen, für das sie aufgrund der Vereinbarung eines variablen Zeitpunkts der Gewinnberechtigung im Verschmelzungsvertrag nicht gewinnbezugsberechtigt sind, weil sich die Eintragung der Verschmelzung verzögert hat.

• BGH, Urt. v. 26.06.2012 – II ZR 30/11

  1. Wenn die Hauptversammlung einer abhängigen Aktiengesellschaft mit der Stimmenmehrheit des herrschenden Unternehmens einem nachteiligen Rechtsgeschäft zustimmt, muss bereits der Hauptversammlungsbeschluss einen Nachteilsausgleich vorsehen. 2. Wenn der Nachteil, der der abhängigen Gesellschaft auf Veranlassung des herrschenden Unternehmens zugefügt wird, bezifferbar ist, muss eine Ausgleichsvereinbarung nach § 311 Abs. 2 AktG, die einen Zahlungsanspruch begründet, den Ausgleichsanspruch beziffern und darf ihn nicht von der späteren Feststellung des Nachteils abhängig machen.

• BVerfG, Nichtannahmebeschluss v. 07.09.2011 – 1 BvR 1460/10ECLI:DE:BVerfG:2011:rk20110907.1bvr146010
• BGH, Urt. v. 31.05.2011 – II ZR 141/09

  Dritter Börsengang 1. Mit der Übernahme des Prospekthaftungsrisikos durch die Gesellschaft bei der Platzierung von Altaktien an der Börse werden entgegen § 57 Abs. 1 Satz 1 AktG Einlagen an den Altaktionär zurückgewährt, wenn dieser die Gesellschaft nicht von der Prospekthaftung freistellt . 2. Die Pflicht zur Rückgewähr der entgegen § 57 AktG erhaltenen Leistung durch Übernahme der Prospektverantwortung begründet einen Anspruch der Aktiengesellschaft gegen den Altaktionär auf Freistellung . 3. Ein herrschendes Unternehmen ist nach § 317 Abs. 1 Satz 1 AktG zum Schadensersatz verpflichtet , wenn es die Platzierung der Altaktien einer Tochtergesellschaft ohne Nachteilsausgleich veranlasst .