§ 37 GMBHG – Beschränkungen der Vertretungsbefugnis

(1)Die Geschäftsführer sind der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, welche für den Umfang ihrer Befugnis, die Gesellschaft zu vertreten, durch den Gesellschaftsvertrag oder, soweit dieser nicht ein anderes bestimmt, durch die Beschlüsse der Gesellschafter festgesetzt sind.

(2)Gegen dritte Personen hat eine Beschränkung der Befugnis der Geschäftsführer, die Gesellschaft zu vertreten, keine rechtliche Wirkung. Dies gilt insbesondere für den Fall, daß die Vertretung sich nur auf gewisse Geschäfte oder Arten von Geschäften erstrecken oder nur unter gewissen Umständen oder für eine gewisse Zeit oder an einzelnen Orten stattfinden soll, oder daß die Zustimmung der Gesellschafter oder eines Organs der Gesellschaft für einzelne Geschäfte erfordert ist.

Quelle: Gesetze im Internet (www.gesetze-im-internet.de), gemeinfrei gem. § 5 UrhG · aktuelle Fassung

Zitierende Gerichtsentscheidungen

BGH, Urt. v. 05.05.2026 – II ZR 2/25ECLI:DE:BGH:2026:050526UIIZR2.25.0
1. Die Ladung einer Gesellschaft zur Gesellschafterversammlung einer GmbH kann nicht dadurch bewirkt werden, dass ihrem Geschäftsführer die Ladung einer anderen Gesellschaft zugeht, die dieser gleichfalls vertritt. 2. Der Grundsatz der unbeschränkbaren Vertretungsmacht des Geschäftsführers einer GmbH gilt nicht für den Rechtsverkehr mit einer von einem Gesellschafter als Alleingesellschafter und Geschäftsführer beherrschten GmbH.
BGH, Urt. v. 26.03.2025 – VIII ZR 152/23ECLI:DE:BGH:2025:260325UVIIIZR152.23.0
Zum kollusiven Zusammenwirken im Sinne von § 138 Abs. 1 BGB zwischen dem Vertreter des Vermieters (hier: dem Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung) und dem Mieter bei Abschluss eines Wohnraummietvertrags zum Nachteil des Vermieters sowie zur unzulässigen Rechtsausübung (§ 242 BGB) durch den Mieter bei von ihm erkanntem oder sich ihm aufdrängenden Missbrauch der Vertretungsmacht (im Anschluss an BGH, Urteile vom 5. November 2003 - VIII ZR 218/01, NJW-RR 2004, 247 unter II 1; vom 9. Mai 2014 - V ZR 305/12, NJW 2014, 2790 Rn. 17 f.; vom 29. Oktober 2020 - IX ZR 212/19, NZI 2021, 197 Rn. 9).
BGH, Beschl. v. 13.03.2024 – AnwZ (Brfg) 43/23ECLI:DE:BGH:2024:130324BANWZ.BRFG.43.23.0
BSG, Urt. v. 20.02.2024 – B 12 KR 1/22 RECLI:DE:BSG:2024:200224UB12KR122R0
An einer die Beschäftigung eines Fremdgeschäftsführers einer GmbH ausschließenden Rechtsmacht fehlt es, wenn er alleinvertretungsberechtigter Gesellschafter-Geschäftsführer einer Holding-GmbH als Gesellschafterin der GmbH ist, die Holding-GmbH aber noch über einen weiteren alleinvertretungsberechtigten und gleichberechtigten Gesellschafter-Geschäftsführer verfügt.
BSG, Urt. v. 20.02.2024 – B 12 KR 3/22 RECLI:DE:BSG:2024:200224UB12KR322R0
Die Eintragung in das Handelsregister ist bei Abberufung des Gesellschafter-Geschäftsführers einer GmbH für die Abgrenzung von Beschäftigung und selbstständiger Tätigkeit nicht entscheidend.
BSG, Urt. v. 13.12.2022 – B 12 R 3/21 RECLI:DE:BSG:2022:131222UB12R321R0
Der Gesetzgeber kann aus arbeitsmarktpolitischen Gründen Arbeitgeber verpflichten, anlässlich der Beschäftigung versicherungsfreier Rentner Arbeitgeberanteile zu Zweigen der Sozialversicherung zu leisten.
BSG, Urt. v. 28.06.2022 – B 12 R 4/20 RECLI:DE:BSG:2022:280622UB12R420R0
Eine Versicherungspflicht aufgrund Beschäftigung von Rechtsanwälten als Gesellschafter-Geschäftsführer einer Rechtsanwaltsgesellschaft ist nicht deshalb von vornherein ausgeschlossen, weil ein Rechtsanwalt ein unabhängiges Organ der Rechtspflege ist, dessen Unabhängigkeit bei der Ausübung des Rechtsanwaltsberufs zu gewährleisten ist.
BSG, Urt. v. 29.03.2022 – B 12 R 2/20 RECLI:DE:BSG:2022:290322UB12R220R0
Ein bereits bei seinem Erlass rechtswidriger Statusfeststellungsbescheid ist mit Wirkung für die Zukunft aufzuheben, wenn die Aufhebung im klar zum Ausdruck gebrachten subjektiven Interesse sowohl des Auftragnehmers wie des Auftraggebers liegt.
BSG, Urt. v. 01.02.2022 – B 12 R 19/19 RECLI:DE:BSG:2022:010222UB12R1919R0
BSG, Urt. v. 01.02.2022 – B 12 R 20/19 RECLI:DE:BSG:2022:010222UB12R2019R0
1. Die Einrichtung eines Aufsichtsrats und die damit einhergehende Übertragung der Überwachung der Geschäftsführung einer GmbH führt nicht zu mehr, sondern zu weniger Rechtsmacht des Gesellschafter-Geschäftsführers aufgrund seiner Gesellschafterstellung. 2. Dasselbe gilt bei einem Zustimmungserfordernis des Aufsichtsrats zu Maßnahmen des Geschäftsführers.

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