§ 54 – Anmeldung und Eintragung der Satzungsänderung

Zitierende Gerichtsentscheidungen

• BGH, Beschl. v. 31.01.2023 – II ZB 10/22ECLI:DE:BGH:2023:310123BIIZB10.22.0

  Der zwischen zwei Gesellschaften mit beschränkter Haftung bestehende Gewinnabführungsvertrag kann nicht im Handelsregister der Obergesellschaft eingetragen werden.

• BSG, Urt. v. 29.06.2021 – B 12 R 8/19 RECLI:DE:BSG:2021:290621UB12R819R0
• BSG, Urt. v. 07.07.2020 – B 12 R 17/18 RECLI:DE:BSG:2020:070720UB12R1718R0

  Fehlt dem Geschäftsführer einer Berufsausübungsgesellschaft in Form einer GmbH die gesellschaftsrechtlich eingeräumte Rechtsmacht, ihm nicht genehme Weisungen der Gesellschafterversammlung zu verhindern, ist er abhängig beschäftigt, auch wenn er eine freiberufliche, fachlich weisungsunabhängige Tätigkeit für die GmbH ausübt.

• BSG, Urt. v. 10.12.2019 – B 12 KR 9/18 RECLI:DE:BSG:2019:101219UB12KR918R0

  Ein Fremdgeschäftsführer einer GmbH, der aufgrund einer außerhalb des Gesellschaftsrechts abgeschlossenen notariell beurkundeten Treuhandvereinbarung Treugeber sämtlicher Gesellschaftsanteile ist und über eine unwiderrufliche Stimmrechtsvollmacht verfügt, hat nicht die eine abhängige Beschäftigung ausschließende Rechtsmacht, ihm nicht genehme Weisungen zu verhindern.

• BGH, Urt. v. 16.07.2019 – II ZR 175/18ECLI:DE:BGH:2019:160719UIIZR175.18.0

  1. Teilgewinnabführungsverträge mit einer GmbH als abführungspflichtiger Gesellschaft unterliegen keinen besonderen Wirksamkeitsanforderungen, wenn sie keine satzungsüberlagernde Wirkung haben. Ob dies auch dann gilt, wenn ein Großteil oder zumindest überwiegender Anteil der Gewinne abzuführen ist, lässt der Senat offen. 2. Erhält eine zur Teilgewinnabführung verpflichtete GmbH durch Formwechsel die Rechtsform einer Aktiengesellschaft, berührt dies den Fortbestand eines zuvor wirksam abgeschlossenen Teilgewinnabführungsvertrags nicht. Der Teilgewinnabführungsvertrag ist infolge des Formwechsels gemäß § 294 Abs. 1 AktG zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Parteien des Teilgewinnabführungsvertrags sind aus dem bestehenden Vertragsverhältnis wechselseitig verpflichtet, die Eintragung herbeizuführen.

• BFH, Urt. v. 20.01.2010 – II R 54/07

  Ist das FA bei der Festsetzung der Schenkungsteuer für mehrere freigebige Zuwendungen erkennbar davon ausgegangen, es liege eine einheitliche Zuwendung vor, führt dies nicht zur Nichtigkeit des Steuerbescheids .