§ 12 UMWG – Prüfungsbericht | Lawbster

(1)Die Verschmelzungsprüfer haben über das Ergebnis der Prüfung schriftlich zu berichten. Der Prüfungsbericht kann auch gemeinsam erstattet werden.

(2)Der Prüfungsbericht ist mit einer Erklärung darüber abzuschließen, ob das vorgeschlagene Umtauschverhältnis der Anteile, gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlung oder die Mitgliedschaft bei dem übernehmenden Rechtsträger als Gegenwert angemessen ist. Dabei ist anzugeben, 1.nach welchen Methoden das vorgeschlagene Umtauschverhältnis ermittelt worden ist;

2.aus welchen Gründen die Anwendung dieser Methoden angemessen ist;

3.welches Umtauschverhältnis oder welcher Gegenwert sich bei der Anwendung verschiedener Methoden, sofern mehrere angewandt worden sind, jeweils ergeben würde; zugleich ist darzulegen, welches Gewicht den verschiedenen Methoden bei der Bestimmung des vorgeschlagenen Umtauschverhältnisses oder des Gegenwerts und der ihnen zugrundeliegenden Werte beigemessen worden ist und, falls in den an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträgern unterschiedliche Methoden verwendet worden sind, ob die Verwendung unterschiedlicher Methoden gerechtfertigt war;

4.welche besonderen Schwierigkeiten bei der Bewertung der Rechtsträger aufgetreten sind.

(3)§ 8 Abs. 2 und 3 ist entsprechend anzuwenden.

Quelle: Gesetze im Internet (www.gesetze-im-internet.de), gemeinfrei gem. § 5 UrhG · aktuelle Fassung

Zitierende Gerichtsentscheidungen

BGH, Urt. v. 04.12.2012 – II ZR 17/12
Die Anteilsinhaber eines übertragenden Rechtsträgers können vom übernehmenden Rechtsträger einen dem Umtauschverhältnis entsprechenden Teil der vom übernehmenden Rechtsträger an seine Aktionäre ausgeschütteten Dividende für ein Geschäftsjahr nicht verlangen, für das sie aufgrund der Vereinbarung eines variablen Zeitpunkts der Gewinnberechtigung im Verschmelzungsvertrag nicht gewinnbezugsberechtigt sind, weil sich die Eintragung der Verschmelzung verzögert hat.
BVerfG, Nichtannahmebeschluss v. 26.04.2011 – 1 BvR 2658/10ECLI:DE:BVerfG:2011:rk20110426.1bvr265810

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