§ 121 – Allgemeines

Zitierende Gerichtsentscheidungen

• BGH, Urt. v. 30.09.2025 – II ZR 154/23ECLI:DE:BGH:2025:080725UIIZR154.23.0

  1a.    Die Abgrenzung eines normalen Austauschgeschäfts von einer verdeckten Ausschüttung von Gesellschaftsvermögen wird auch nach dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) vom 23. Oktober 2008 (BGBl. I S. 2026) danach vorgenommen, ob ein gewissenhaft nach kaufmännischen Grundsätzen handelnder Geschäftsleiter das Geschäft unter sonst gleichen Umständen zu gleichen Bedingungen auch mit einem Nichtgesellschafter abgeschlossen hätte, ob die Leistung also durch betriebliche Gründe gerechtfertigt war. 1b.    Nach welchen Maßstäben der danach gebotene Drittvergleich vorzunehmen und inwieweit dabei ein Beurteilungsspielraum anzuerkennen ist, muss nach objektiven Kriterien unter Berücksichtigung der Eigenart der Leistungsbeziehung zwischen Aktiengesellschaft und Aktionär ermittelt werden. 1c.    Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Zustimmung zu einem Vergleich mit Organmitgliedern, die zugleich Aktionäre der Aktiengesellschaft sind, unterliegt regelmäßig keiner umfänglichen Inhaltskontrolle hinsichtlich der Angemessenheit des Vergleichsinhalts, sondern lediglich einer gerichtlichen Missbrauchskontrolle. 2.    Entstanden im Sinn des § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG ist der Anspruch bei reinen Vermögensschäden mit der Pflichtverletzung und dem Eintritt der ersten Schadensposition, und zwar hinsichtlich sämtlicher sich daraus entwickelnder Schäden sowie für sich aus dem Primärschaden entwickelnde Folgeschäden. 3.    Die Angabe der wesentlichen Vertragsinhalte nach § 124 Abs. 2 Satz 3 AktG oder weitergehende freiwillige Angaben in der Bekanntmachung können das Erfordernis, den Gegenstand der Beschlussfassung in der Einberufung anzugeben, nicht ersetzen. Dies setzt zugleich einer pauschalen Bezugnahme in der Einberufung auf den weiteren Inhalt der Bekanntmachung Grenzen. Eine pauschale Bezugnahme kann insbesondere nicht die Angabe des Gegenstands einer zustimmungsbedürftigen Beschlussfassung ersetzen.

• BGH, Urt. v. 14.07.2020 – II ZR 255/18ECLI:DE:BGH:2020:140720UIIZR255.18.0

  Die aufgrund einer gerichtlichen Ermächtigung der Minderheitsaktionäre auf die Tagesordnung zu setzenden Gegenstände müssen bei einer nicht börsennotierten Aktiengesellschaft so rechtzeitig bekanntgemacht werden, dass die Aktionäre ausreichend Zeit haben, sich mit der ergänzten Tagesordnung zu befassen, darüber zu befinden, ob sie an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, und die Teilnahmevoraussetzungen zu erfüllen.

• BGH, Urt. v. 08.11.2016 – II ZR 304/15ECLI:DE:BGH:2016:081116UIIZR304.15.0

  § 121 Abs. 2 Satz 2 AktG ist auf die Einberufungsbefugnis des Geschäftsführers einer GmbH nicht entsprechend anwendbar.

• BGH, Urt. v. 25.10.2016 – II ZR 230/15ECLI:DE:BGH:2016:251016UIIZR230.15.0

  § 121 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach Personen, die in das Handelsregister als Vorstand eingetragen sind, als einberufungsbefugt hinsichtlich der Hauptversammlung gelten, ist auf die Einberufung der Gesellschafterversammlung durch eine zu Unrecht im Handelsregister eingetragene persönlich haftende Gesellschafterin einer Publikumskommanditgesellschaft nicht entsprechend anzuwenden.

• BGH, Urt. v. 30.06.2015 – II ZR 142/14

  1a. Die Einberufung der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft kann grundsätzlich von dem Organ, das die Versammlung einberufen hat, wieder zurückgenommen werden. Dass eine Hauptversammlung vom Vorstand aufgrund eines Verlangens von Aktionären gemäß § 122 Abs. 1 Satz 1 AktG einberufen worden ist, ändert an der grundsätzlichen Kompetenz des Vorstands zur Zurücknahme der Einladung nichts. 1b. Die von ihm einberufene Hauptversammlung kann der Vorstand nicht mehr wirksam absagen, wenn sich die am Versammlungsort erschienenen Aktionäre nach dem in der Einberufung für den Beginn der Hauptversammlung angegebenen Zeitpunkt im Versammlungsraum eingefunden haben. 2. Die dem Vorstand als Organ wegen seiner Aufgabe, für die Rechtmäßigkeit des Korporationshandelns zu sorgen, im Interesse der Gesellschaft zustehende Anfechtungsbefugnis ist nicht dadurch ausgeschlossen, dass er die Anfechtbarkeit des Beschlusses mitverursacht hat.

• BGH, Urt. v. 21.10.2014 – II ZR 330/13

  1. Durch die Satzung kann ein Hauptversammlungsort im Ausland bestimmt werden. 2. Die vom Satzungssitz oder - bei börsennotierten Gesellschaften - von einem deutschen Börsensitz abweichende Bestimmung eines Versammlungsorts in der Satzung muss eine sachgerechte, am Teilnahmeinteresse der Aktionäre ausgerichtete Vorgabe enthalten, die das Ermessen des Einberufungsberechtigten bindet. Eine Satzungsbestimmung, die dem Einberufungsberechtigten die Auswahl unter einer großen Zahl geographisch weit auseinanderliegender Orte überlässt, wird diesen Vorgaben nicht gerecht.

• BGH, Beschl. v. 10.07.2012 – II ZR 122/10
• BGH, Urt. v. 19.07.2011 – II ZR 124/10

  Die Modalitäten der Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters und damit die Pflicht zur Anmeldung eines Bevollmächtigten fielen nicht unter die in der Einberufung anzugebenden Bedingungen der Teilnahme an der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts .