§ 46 GMBHG – Aufgabenkreis der Gesellschafter

Der Bestimmung der Gesellschafter unterliegen: 1.die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses;

1a.die Entscheidung über die Offenlegung eines Einzelabschlusses nach internationalen Rechnungslegungsstandards (§ 325 Abs. 2a des Handelsgesetzbuchs) und über die Billigung des von den Geschäftsführern aufgestellten Abschlusses;

1b.die Billigung eines von den Geschäftsführern aufgestellten Konzernabschlusses;

2.die Einforderung der Einlagen;

3.die Rückzahlung von Nachschüssen;

4.die Teilung, die Zusammenlegung sowie die Einziehung von Geschäftsanteilen;

5.die Bestellung und die Abberufung von Geschäftsführern sowie die Entlastung derselben;

6.die Maßregeln zur Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung;

7.die Bestellung von Prokuristen und von Handlungsbevollmächtigten zum gesamten Geschäftsbetrieb;

8.die Geltendmachung von Ersatzansprüchen, welche der Gesellschaft aus der Gründung oder Geschäftsführung gegen Geschäftsführer oder Gesellschafter zustehen, sowie die Vertretung der Gesellschaft in Prozessen, welche sie gegen die Geschäftsführer zu führen hat.

Quelle: Gesetze im Internet (www.gesetze-im-internet.de), gemeinfrei gem. § 5 UrhG · aktuelle Fassung

Zitierende Gerichtsentscheidungen

BGH, Beschl. v. 30.09.2025 – II ZR 96/24ECLI:DE:BGH:2025:300925BIIZR96.24.0
C-295/23 – Halmer Rechtsanwaltsgesellschaft UG gegen Rechtsanwaltskammer MünchenECLI:EU:C:2024:1037
Vorlage zur Vorabentscheidung – Art. 49 AEUV – Niederlassungsfreiheit – Art. 63 AEUV – Freier Kapitalverkehr – Bestimmung der anwendbaren Verkehrsfreiheit – Dienstleistungen im Binnenmarkt – Richtlinie 2006/123/EG – Art. 15 – Anforderungen im Hinblick auf die Beteiligungen am Gesellschaftsvermögen – Beteiligung eines reinen Finanzinvestors am Kapital einer anwaltlichen Berufsausübungsgesellschaft – Widerruf der Zulassung dieser Gesellschaft zur Rechtsanwaltschaft wegen dieser Beteiligung – Beschränkung der Niederlassungsfreiheit und des freien Kapitalverkehrs – Rechtfertigung mit dem Schutz der anwaltlichen Unabhängigkeit und mit dem Schutz der Empfänger von Rechtsdienstleistungen – Erforderlichkeit – Verhältnismäßigkeit
BGH, Urt. v. 05.11.2024 – II ZR 85/23ECLI:DE:BGH:2024:051124UIIZR85.23.0
1. In der zweigliedrigen Gesellschaft mit beschränkter Haftung erübrigt sich eine Beschlussfassung nach § 46 Nr. 8 Fall 1 und 2 GmbHG, wenn nur die Stimmen des den Ersatzanspruch verfolgenden Gesellschafters wegen eines Stimmverbots des anderen Gesellschafters zählen. In diesem Fall ist die Klage des Gesellschafters grundsätzlich unzulässig, weil die Gesellschaft den Ersatzanspruch ohne Weiteres selbst im Klagewege verfolgen kann. 2. Ist Gegenstand der Beschlussfassung in einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung die Einleitung eines Rechtsstreits gegenüber einem ihrer Geschäftsführer und die Bestellung eines Prozessvertreters zur Verfolgung dieser Ansprüche, kann der betroffene Geschäftsführer das Stimmrecht nicht für einen Gesellschafter ausüben.
BGH, Urt. v. 16.07.2024 – II ZR 71/23ECLI:DE:BGH:2024:160724UIIZR71.23.0
1. Gesellschafterbeschlüsse einer GmbH, die gegen die in der Satzung festgelegte, nicht auf zwingenden gesetzlichen Vorschriften beruhende Kompetenzverteilung verstoßen, sind lediglich anfechtbar. 2. Die Abberufung eines Geschäftsführers durch die nach der Satzung dafür nicht zuständige Gesellschafterversammlung ist keine zustandsbegründende Satzungsdurchbrechung.
BSG, Urt. v. 20.02.2024 – B 12 KR 1/22 RECLI:DE:BSG:2024:200224UB12KR122R0
An einer die Beschäftigung eines Fremdgeschäftsführers einer GmbH ausschließenden Rechtsmacht fehlt es, wenn er alleinvertretungsberechtigter Gesellschafter-Geschäftsführer einer Holding-GmbH als Gesellschafterin der GmbH ist, die Holding-GmbH aber noch über einen weiteren alleinvertretungsberechtigten und gleichberechtigten Gesellschafter-Geschäftsführer verfügt.
BSG, Urt. v. 13.12.2022 – B 12 KR 16/20 RECLI:DE:BSG:2022:131222UB12KR1620R0
Ein nicht zum Geschäftsführer bestellter mitarbeitender Gesellschafter einer GmbH, der aufgrund gesellschaftsvertraglicher Sonderbestimmungen Weisungen ihm gegenüber blockieren kann, ist dennoch versicherungspflichtig aufgrund Beschäftigung, wenn er nicht über eine umfassende Leitungsmacht gegenüber dem Geschäftsführer verfügt.
BSG, Urt. v. 13.12.2022 – B 12 R 3/21 RECLI:DE:BSG:2022:131222UB12R321R0
Der Gesetzgeber kann aus arbeitsmarktpolitischen Gründen Arbeitgeber verpflichten, anlässlich der Beschäftigung versicherungsfreier Rentner Arbeitgeberanteile zu Zweigen der Sozialversicherung zu leisten.
BSG, Urt. v. 29.03.2022 – B 12 R 2/20 RECLI:DE:BSG:2022:290322UB12R220R0
Ein bereits bei seinem Erlass rechtswidriger Statusfeststellungsbescheid ist mit Wirkung für die Zukunft aufzuheben, wenn die Aufhebung im klar zum Ausdruck gebrachten subjektiven Interesse sowohl des Auftragnehmers wie des Auftraggebers liegt.
BSG, Urt. v. 01.02.2022 – B 12 R 19/19 RECLI:DE:BSG:2022:010222UB12R1919R0
BSG, Urt. v. 01.02.2022 – B 12 R 20/19 RECLI:DE:BSG:2022:010222UB12R2019R0
1. Die Einrichtung eines Aufsichtsrats und die damit einhergehende Übertragung der Überwachung der Geschäftsführung einer GmbH führt nicht zu mehr, sondern zu weniger Rechtsmacht des Gesellschafter-Geschäftsführers aufgrund seiner Gesellschafterstellung. 2. Dasselbe gilt bei einem Zustimmungserfordernis des Aufsichtsrats zu Maßnahmen des Geschäftsführers.

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