§ 15

Zitierende Gerichtsentscheidungen

• BFH, Urt. v. 09.12.2025 – VII R 4/23ECLI:DE:BFH:2025:U.091225.VIIR4.23.0

  1. Ein zunächst wirksam bestellter GmbH-Geschäftsführer verliert seine Organstellung automatisch kraft Gesetzes, sobald eine persönliche Voraussetzung für dieses Amt gemäß § 6 Abs. 2 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung i.d.F. des Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen vom 23.10.2008 (BGBl I 2008, 2026) entfällt. Mit dem Verlust der Organstellung geht auch die Stellung als gesetzlicher Vertreter im Sinne des § 34 Abs. 1 der Abgabenordnung (AO) verloren. 2. Der Verlust der Organstellung des zunächst wirksam bestellten Geschäftsführers führt unabhängig von der Löschung der Eintragung als Geschäftsführer im Handelsregister zur Beendigung der Pflichten nach § 34 Abs. 1 AO. 3. Ob die tatbestandlichen Voraussetzungen der jeweiligen Haftungsnorm erfüllt sind, ist eine vom Gericht in vollem Umfang zu überprüfende Rechtsentscheidung. Das Gericht kann den einem Haftungsbescheid zugrunde gelegten Sachverhalt und den dort angenommenen Haftungsgrund --zum Beispiel § 35 AO statt § 34 Abs. 1 AO-- jedoch nicht austauschen, denn der Haftungsbescheid ist sachverhalts- und nicht zeitraumbezogen.

• BSG, Urt. v. 20.02.2024 – B 12 KR 3/22 RECLI:DE:BSG:2024:200224UB12KR322R0

  Die Eintragung in das Handelsregister ist bei Abberufung des Gesellschafter-Geschäftsführers einer GmbH für die Abgrenzung von Beschäftigung und selbstständiger Tätigkeit nicht entscheidend.

• BGH, Urt. v. 09.01.2024 – II ZR 220/22ECLI:DE:BGH:2024:090124UIIZR220.22.0

  1. Die Berufung auf die fehlende Eintragung einer eintragungspflichtigen Tatsache ist dem Dritten gemäß § 15 Abs. 1 HGB nur dann verwehrt, wenn er positive Kenntnis von der einzutragenden Tatsache hat; ein Kennenmüssen oder eine grob fahrlässige Unkenntnis genügen demgegenüber nicht. 2. Die Grundsätze des Missbrauchs der Vertretungsmacht gelten auch im Anwendungsbereich des Rechtsscheintatbestands des § 15 Abs. 1 HGB.

• BFH, Urt. v. 13.07.2022 – I R 42/18ECLI:DE:BFH:2022:U.130722.IR42.18.0

  1. Gewinnabführungsverträge sind nach objektiven Gesichtspunkten einheitlich aus sich heraus auszulegen. Umstände, für die sich keine ausreichenden Anhaltspunkte im Vertrag finden, können zur Auslegung grundsätzlich nicht herangezogen werden (Bestätigung der Rechtsprechung). 2. Die Korrektur einer Unstimmigkeit in einem Gewinnabführungsvertrag durch einen notariellen Nachtragsvermerk nach § 44a Abs. 2 Satz 1 BeurkG entfaltet jedenfalls dann keine steuerliche Rückwirkung, wenn sich der tatsächlich gewollte Vertragsinhalt nicht objektiv aus den Vertragsregelungen heraus ergibt und unklar ist, wie eine mögliche Lücke in der Vertragsurkunde zu füllen ist.

• BGH, Beschl. v. 09.02.2017 – V ZB 166/15ECLI:DE:BGH:2017:090217BVZB166.15.0
• BGH, Versäumnisurteil v. 18.10.2016 – II ZR 314/15ECLI:DE:BGH:2016:181016UIIZR314.15.0

  1. Beim Formwechsel einer GmbH in eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts müssen weder die Gesellschaft bürgerlichen Rechts noch ihre Gesellschafter im Handelsregister eingetragen werden. 2. Wer unrichtig als Gesellschafter einer durch Umwandlung entstandenen Gesellschaft bürgerlichen Rechts im Handelsregister eingetragen ist, kann nach allgemeinen Rechtsscheingrundsätzen für die Kosten eines Rechtsstreits haften, den ein Gläubiger der formwechselnden GmbH im Vertrauen auf seine Haftung als Gesellschafter gegen ihn führt.

• BGH, Beschl. v. 14.06.2016 – 3 StR 128/16ECLI:DE:BGH:2016:140616B3STR128.16.0
• BFH, Beschl. v. 10.03.2016 – IX B 135/15

  NV: Die Nichtzulassungsbeschwerde einer GmbH i.L., deren Liquidator das Amt niedergelegt hat, ist unzulässig .

• BAG, Urt. v. 18.08.2011 – 8 AZR 220/10
• BGH, Urt. v. 25.10.2010 – II ZR 115/09

  1. Legt der einzige Geschäftsführer einer GmbH sein Amt nieder, ist eine gegen die Gesellschaft gerichtete Klage mangels gesetzlicher Vertretung unzulässig . 2. Wird während eines Prozesses die beklagte GmbH im Handelsregister wegen Vermögenslosigkeit gelöscht, bleibt sie parteifähig, wenn der Kläger substanziiert behauptet, es sei bei der Gesellschaft noch Vermögen vorhanden .