§ 22 – Meldepflichten

Zitierende Gerichtsentscheidungen

• BGH, Urt. v. 13.12.2022 – II ZR 14/21ECLI:DE:BGH:2022:131222UIIZR14.21.0

  1. Aktien werden nur dann für Rechnung des Bieters gehalten, wenn dieser die Möglichkeit hat, auf die Stimmrechtsausübung des Eigentümers der Aktien Einfluss zu nehmen (Festhaltung an BGH, Urteil vom 29. Juli 2014 - II ZR 353/12, BGHZ 202, 180 Rn. 50). Für die Möglichkeit einer Einflussnahme auf die Stimmrechtsausübung genügt es, dass der Inhaber der Stimmrechte bei ihrer Ausübung die Interessen des Bieters wahren muss. 2. Kann der Bieter das Erwerbsrecht erst in Zukunft ausüben, findet die Zurechnung erst statt, wenn der für die Ausübung maßgebliche Zeitpunkt erreicht wurde. 3. Eine Verhaltensabstimmung durch eine Verständigung über die Ausübung von Stimmrechten kann im Fall einer im Kaufvertrag über ein Aktienpaket als Interessenschutzklausel vereinbarten Regelung über die Stimmrechtsausübung durch den Verkäufer auch dann vorliegen, wenn diese darauf gerichtet ist, die bestehenden Verhältnisse bei der Zielgesellschaft im Zeitraum zwischen dem Abschluss und dem Vollzug des Kaufvertrags aufrechtzuerhalten und/oder diese keine über die allgemeine Leistungstreuepflicht hinausgehende Absprache oder tatsächliche Einflussnahme vorsieht. 4. Ein Zusammenwirken in sonstiger Weise kann auch außerhalb der Hauptversammlung vorliegen und erfordert die koordinierte, auf einer gemeinsamen Absprache und Strategie beruhende Ausübung gesellschaftsrechtlich vermittelten Einflusses auf den Emittenten, wobei eine tatsächliche Einflussnahme nicht erforderlich ist, sondern bereits die bloße Absicht genügt (vgl. BGH, Urteil vom 25. September 2018 - II ZR 190/17, ZIP 2018, 2214 Rn. 13 zu § 22 Abs. 2 WpHG aF). 5. Der Anspruch der Aktionäre der Zielgesellschaft auf Zahlung einer angemessenen Gegenleistung, der ihnen im Fall eines unterlassenen Pflichtangebots wegen einer Vorverlegung des Referenzzeitraums nach § 4 WpÜG-AngVO gegen den Bieter zusteht, unterliegt der regelmäßigen Verjährung nach §§ 195, 199 BGB.

• BGH, Urt. v. 13.12.2022 – II ZR 9/21ECLI:DE:BGH:2022:131222UIIZR9.21.0
• BGH, Urt. v. 25.09.2018 – II ZR 190/17ECLI:DE:BGH:2018:250918UIIZR190.17.0

  1. Von der Änderung der unternehmerischen Ausrichtung des Emittenten i.S.d. § 22 Abs. 2 Satz 2 Fall 2 WpHG in der Fassung vom 22. Juni 2011 wird weder die erstmalige Bestimmung der Unternehmenspolitik noch eine Abrede mit dem Ziel, eine bestehende unternehmerische Ausrichtung und damit die jeweils bestehende Unternehmenspolitik beizubehalten, erfasst. 2. Das Vorliegen eines Einzelfalls in § 22 Abs. 2 Satz 1 Halbsatz 2 WpHG in der Fassung vom 22. Juni 2011 ist formal zu bestimmen.

• BGH, Beschl. v. 29.04.2014 – II ZR 262/13
• BGH, Versäumnisurteil v. 19.07.2011 – II ZR 246/09

  1. Eine aktienrechtliche Beschlussmängelklage wird durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Aktiengesellschaft nur dann nach § 240 ZPO unterbrochen, wenn der angefochtene Beschluss zu einer Vergrößerung der Insolvenzmasse führt . 2. Im Rahmen eines fremdnützigen Verwaltungstreuhandverhältnisses werden dem Treuhänder Stimmrechte eines Dritten, der sein Verhalten mit dem Treugeber abgestimmt hat, nicht nach § 22 Abs. 2 WpHG zugerechnet .