§ 44 – Rechtsverlust

Zitierende Gerichtsentscheidungen

• C-864/24 – GT u. a. gegen Valora Effekten Handel AGECLI:EU:C:2026:94

  Vorlage zur Vorabentscheidung – Richtlinie 2004/109/EG – Harmonisierung der Transparenzanforderungen in Bezug auf Informationen über Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt, der in einem Mitgliedstaat gelegen ist oder dort betrieben wird, zugelassen sind – Mitteilung des Erwerbs bedeutender Beteiligungen am Kapital von Gesellschaften – Erwerb solcher Beteiligungen durch gemeinsam handelnde Personen – Art. 3 Abs. 1a Unterabs. 4 – Begriff der strengeren Anforderungen – Rechts- oder Verwaltungsvorschriften, die im Zusammenhang mit Übernahmeangeboten, Zusammenschlüssen und anderen Transaktionen stehen, die die Eigentumsverhältnisse oder die Kontrolle von Unternehmen betreffen

• BGH, Beschl. v. 10.02.2026 – II ZB 10/24ECLI:DE:BGH:2026:100226BIIZB10.24.0

  1a.   Der Bieter kann den Antrag auf Übertragung der Aktien auch dann stellen, wenn der für den Ausschluss der Minderheitsaktionäre erforderliche Aktienanteil am stimmberechtigten Grundkapital der Zielgesellschaft erst durch den Eintritt von Bedingungen für einen Erwerb außerhalb des Übernahme- oder Pflichtangebots erreicht wird. Eine hinreichende Wahrscheinlichkeit für den späteren Erwerb des erforderlichen Aktienanteils ist jedenfalls dann anzunehmen, wenn der Vollzug des Übernahme- oder Pflichtangebots von denselben nach § 18 WpÜG zulässigen Bedingungen abhängt wie der Erwerb außerhalb des Übernahme- oder Pflichtangebots. 1b.   Ein temporärer Rechtsverlust nach § 20 Abs. 7 Satz 1 AktG oder § 44 Abs. 1 Satz 1 WpHG steht der Antragsbefugnis nicht entgegen. 2. Für die Berechnung des Quorums können grundsätzlich auch Erwerbsvorgänge berücksichtigt werden, die nicht durch die Annahme des Übernahme- oder Pflichtangebots zustande kommen. Erforderlich, aber auch genügend ist ein zeitlicher und sachlicher Zusammenhang des jeweiligen Erwerbs mit dem Angebot, in dem die Akzeptanz der dem Angebot zu Grunde liegenden Erwerbsbedingungen und damit die Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung hinreichend zum Ausdruck kommt (hier: am Tag der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots gem. § 10 Abs. 1 WpÜG schuldrechtlich mit einem Dritten vereinbarter Erwerb von Aktien der Zielgesellschaft). 3. Über die Gerichtskosten des Rechtsmittelverfahrens ist in entsprechender Anwendung von § 39b Abs. 6 Satz 1 WpÜG zu entscheiden.

• BGH, EuGH-Vorlage v. 22.10.2024 – II ZR 193/22ECLI:DE:BGH:2024:221024BIIZR193.22.0

  1. Dem Gerichtshof der Europäischen Union wird gemäß Art. 267 Abs. 1 Buchst. b, Abs. 3 AEUV zur Auslegung der Richtlinie 2004/109/EG des Europäischen Parlaments und des Rates zur Harmonisierung der Transparenzanforderungen in Bezug auf Informationen über Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind (Abl. L 390/98) folgende Frage vorgelegt: Ist Art. 3 Abs. 1a Unterabsatz 4 Ziffer iii der Richtlinie 2004/109/EG dahin auszulegen, dass er § 34 Abs. 2 Satz 1 Fall 2 WpHG entgegensteht, wonach für eine Stimmrechtszurechnung keine Vereinbarung zwischen dem Meldepflichtigen und dem Dritten hinsichtlich der Stimmrechtsausübung erforderlich ist, sondern vielmehr ein in sonstiger Weise abgestimmtes Verhalten aufgrund faktischer Gegebenheiten ausreicht? 2. Der Rechtsverlust nach § 44 Abs. 1 Satz 1 WpHG endet nicht automatisch im Fall des korrigierenden Über- oder Unterschreitens der Schwelle, sondern nur durch Erfüllung jedenfalls der letzten Mitteilungspflicht.