§ 177 – Vertragsschluss durch Vertreter ohne Vertretungsmacht

Zitierende Gerichtsentscheidungen

• BGH, Urt. v. 30.01.2026 – V ZR 76/25ECLI:DE:BGH:2026:300126UVZR76.25.0

  1. Handelt jemand als Verwalter einer Gemeinschaft der Wohnungseigentümer, obwohl er weder als Verwalter bestellt noch aufgrund eines gültigen Verwaltervertrags zum Handeln als Verwalter verpflichtet ist (sog. faktischer Verwalter), treffen ihn grundsätzlich dieselben Pflichten wie den wirksam bestellten bzw. aufgrund eines Vertrags verpflichteten Verwalter. Verletzt der faktische Verwalter diese Pflichten, haftet er der Gemeinschaft der Wohnungseigentümer nach § 280 Abs. 1 BGB. 2. Schloss der Bauträger bzw. der teilende Eigentümer unter Geltung des Wohnungseigentumsgesetzes in der bis zum 30. November 2020 geltenden Fassung einen Vertrag im Interesse der künftigen Gemeinschaft im eigenen Namen, setzte der spätere Übergang auf die zwischenzeitlich entstandene Wohnungseigentümergemeinschaft regelmäßig eine Vertragsübernahme durch Beschluss voraus; ein entsprechendes Handeln im fremden Namen musste ebenfalls durch Beschluss genehmigt werden.

• BGH, Urt. v. 02.12.2025 – II ZR 152/24ECLI:DE:BGH:2025:021225UIIZR152.24.0

  Der Aufsichtsrat kann nicht durch Bevollmächtigung eines Vorstandsmitglieds selbst zu einem in allen Punkten festgelegten Rechtsgeschäft zwischen der Aktiengesellschaft und diesem Vorstandsmitglied und dessen Befreiung von den Beschränkungen des § 181 1. Alternative BGB die Kompetenzzuweisung in § 112 AktG außer Kraft setzen.

• BFH, Urt. v. 23.09.2025 – II R 19/24ECLI:DE:BFH:2025:U.230925.IIR19.24.0

  1. § 7 Abs. 8 Satz 1 des Erbschaft- und Schenkungsteuergesetzes (ErbStG) fingiert eine Schenkung. Die Vorschrift enthält kein subjektives Tatbestandsmerkmal, weder in Gestalt eines Bewusstseins der Unentgeltlichkeit noch einer Bereicherungsabsicht (Anschluss an das Urteil des Bundesfinanzhofs vom 10.04.2024 - II R 22/21, BStBl II 2025, 356). 2. Besteht die Leistung im Sinne des § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG in der Abtretung eines GmbH-Anteils, stimmt der Ausführungszeitpunkt im Sinne des § 9 Abs. 1 Nr. 2 ErbStG grundsätzlich mit dem Zeitpunkt, zu dem die Abtretung zivilrechtlich wirksam wird, überein. Ob die Leistung zu einer Werterhöhung der Anteile der Gesellschafter geführt hat, ist auf diesen Zeitpunkt bezogen zu prüfen. 3. Ist ein Abtretungsvertrag aufgrund des Handelns eines vollmachtlosen Vertreters nach § 177 Abs. 1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) schwebend unwirksam, entsteht die Schenkungsteuer erst mit der nach § 184 Abs. 1 BGB erforderlichen Genehmigung. Die zivilrechtliche Rückwirkung der Genehmigung hat schenkungsteuerrechtlich keine Bedeutung.

• BGH, Urt. v. 11.04.2025 – V ZR 194/23ECLI:DE:BGH:2025:110425UVZR194.23.0

  1. Das Recht zur Ausübung des Vorkaufsrechts setzt das Zustandekommen eines rechtswirksamen Kaufvertrags voraus. Letzteres ist erst dann der Fall, wenn auch die für die Wirksamkeit des Vertrags erforderlichen Genehmigungen erteilt sind. Nur bis zu diesem Zeitpunkt können Verkäufer und Käufer das Vorkaufsrecht gegenstandslos machen, indem sie den Kaufvertrag aufheben. 2a. Ein siedlungsrechtliches Vorkaufsrecht nach § 4 RSiedlG kann nicht dadurch vereitelt werden, dass Verkäufer und Käufer den Vertrag nach dem Zugang der Mitteilung über die Ausübung des Vorkaufsrechts aufheben. 2b. Wird der Kaufvertrag durch Vertreter ohne Vertretungsmacht vor Zugang der Mitteilung über die Ausübung des Vorkaufsrechts aufgehoben und genehmigen Verkäufer und Käufer die Vertragsaufhebung erst danach, entfällt hierdurch nicht rückwirkend das bereits ausgeübte Vorkaufsrecht des Siedlungsunternehmens.

• BAG, Beschl. v. 25.09.2024 – 7 ABR 37/23ECLI:DE:BAG:2024:250924.B.7ABR37.23.0

  1. Die Vorschrift des § 25 Abs. 2 BetrVG über die Reihenfolge der in den Betriebsrat nachrückenden Ersatzmitglieder gehört zu den wesentlichen und unverzichtbaren Verfahrensvorschriften, von deren Beachtung die Wirksamkeit von Betriebsratsbeschlüssen abhängt. 2. Der Betriebsrat kann vom Arbeitgeber eine Freistellung von Anwaltskosten - vorbehaltlich deren Erforderlichkeit - für die außergerichtliche und gerichtliche Durchsetzung von Rechten auch dann verlangen, wenn er der zunächst auf einem unwirksamen Beschluss beruhenden Beauftragung des Anwalts durch einen später ordnungsgemäß gefassten Beschluss nachträglich zustimmt.

• BGH, Urt. v. 06.05.2022 – V ZR 282/20ECLI:DE:BGH:2022:060522UVZR282.20.0

  Wird der Käufer bei Abschluss eines Grundstückskaufvertrages durch einen vollmachtlosen Vertreter vertreten, kommt es für seine Kenntnis vom Mangel i.S.v. § 442 Abs. 1 Satz 1 BGB auf den Zeitpunkt der Abgabe der Genehmigungserklärung an; solange er die Genehmigungserklärung nicht in den Verkehr gebracht hat, muss er neu gewonnene Kenntnisse über Mängel der Kaufsache gegen sich gelten lassen.

• BAG, Urt. v. 03.05.2022 – 3 AZR 472/21ECLI:DE:BAG:2022:030522.U.3AZR472.21.0

  Will ein gewerkschaftlicher Arbeitgeber künftige und damit noch nicht erdiente dienstzeitabhängige Zuwächse von Betriebsrentenanwartschaften verringern, muss er darlegen, dass aufgrund konkreter Anhaltspunkte ohne den Eingriff anzunehmen ist, dass gewerkschaftliche Handlungsspielräume, die über bereits bestehende und konkret geplante Maßnahmen gewerkschaftlichen Handelns hinausgehen, künftig eingeschränkt werden könnten. Die wirtschaftlich drohende Situation muss über die vorhandenen und bereits fest geplanten Maßnahmen als Ausdruck gewerkschaftlichen Tätigwerdens hinaus eine Einschränkung der gewerkschaftlichen Handlungsspielräume befürchten lassen. Gewerkschaftliche Entwicklungsmöglichkeiten müssen dabei so beeinträchtigt werden, dass eine vernünftige Gewerkschaftspolitik dies zum Anlass nehmen kann, zu reagieren.

• BGH, Urt. v. 22.02.2022 – X ZR 102/19ECLI:DE:BGH:2022:220222UXZR102.19.0

  Aminosäureproduktion 1. Die Frage, ob ein Patentlizenzvertrag dem Begünstigten die Stellung eines ausschließlichen Lizenznehmers einräumt, ist nach dem Recht des Staates zu beurteilen, für den der Patentschutz geltend gemacht wird. 2. Die rückwirkende Vereinbarung einer ausschließlichen Patentlizenz mit Wirkung gegenüber Dritten ist außerhalb von gesetzlich vorgesehenen Rückwirkungstatbeständen grundsätzlich ausgeschlossen. 3. Eine wegen fehlender Vertretungsmacht unwirksame Vereinbarung über die Einräumung einer ausschließlichen Patentlizenz kann gemäß § 177 Abs. 1 und § 184 Abs. 1 BGB mit rückwirkender Kraft genehmigt werden. 4. Wird dem Lizenznehmer in einem Patentlizenzvertrag das Recht eingeräumt, Rechte aus einer Verletzung des Schutzrechts in eigener Verantwortung zu verfolgen und übt der Lizenznehmer im Anschluss an den Vertragsschluss die mit einer ausschließlichen Lizenz verbundenen Rechte aus, ist die Vereinbarung regelmäßig als Einräumung einer ausschließlichen Lizenz auszulegen.

• BGH, Urt. v. 22.02.2022 – X ZR 103/19ECLI:DE:BGH:2022:220222UXZR103.19.0
• BGH, Urt. v. 15.04.2021 – III ZR 139/20ECLI:DE:BGH:2021:150421UIIIZR139.20.0

  1. Die Auslegung eines vor Abschluss des Gesellschaftsvertrags von den Gründern eingegangenen Rechtsgeschäfts kann ergeben, dass ausschließlich die erst zu gründende, noch nicht existierende GmbH berechtigt und verpflichtet werden soll. In diesem Fall ist regelmäßig davon auszugehen, dass die Wirksamkeit des Rechtsgeschäfts unter der aufschiebenden Bedingung der Entstehung der GmbH steht. Ein solches Rechtsgeschäft ist nach § 177 BGB genehmigungsbedürftig (Anschluss an und Fortentwicklung von BGH, Urteile vom 20. Juni 1983 - II ZR 200/82, NJW 1983, 2822; vom 7. Mai 1984 - II ZR 276/83, BGHZ 91, 148, 153; vom 13. Januar 1992 - II ZR 63/91, GmbHR 1992, 164 und vom 7. Februar 1996 - IV ZR 335/94, WM 1996, 722, 723). 2. Die Vertretungsmacht des Vorstands einer Stiftung ist gemäß § 26 Abs. 1 Satz 2 i.V.m. § 86 Satz 1 BGB umfassend und unbeschränkt, soweit sie nicht nach § 26 Abs. 1 Satz 3 i.V.m. § 86 Satz 1 BGB durch die Satzung beschränkt wird. Einer generellen Einschränkung durch den Stiftungszweck unterliegt sie nicht (Aufgabe von BGH, Urteile vom 30. März 1953 - IV ZR 176/52, GRUR 1953, 446 und vom 16. Januar 1957 - IV ZR 221/56, LM Nr. 1 zu § 85 BGB). 3. Eine die Vertretungsmacht des Stiftungsvorstands einschränkende Satzungsbestimmung wirkt gegenüber Dritten nur, wenn sie auch den Umfang der Beschränkung klar und eindeutig regelt. Einer näheren Konkretisierung des Kriteriums der steuerrechtlichen "Gemeinnützigkeit" bedarf es dabei grundsätzlich nicht.