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§ 131 – Wirkungen der Eintragung

UMWG · Umwandlungsgesetz

(1)Die Eintragung der Spaltung in das Register des Sitzes des übertragenden Rechtsträgers hat folgende Wirkungen: 1.Das Vermögen des übertragenden Rechtsträgers, bei Abspaltung und Ausgliederung der abgespaltene oder ausgegliederte Teil oder die abgespaltenen oder ausgegliederten Teile des Vermögens einschließlich der Verbindlichkeiten gehen entsprechend der im Spaltungs- und Übernahmevertrag vorgesehenen Aufteilung jeweils als Gesamtheit auf die übernehmenden Rechtsträger über.
2.Bei der Aufspaltung erlischt der übertragende Rechtsträger. Einer besonderen Löschung bedarf es nicht.
3.Bei Aufspaltung und Abspaltung werden die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers entsprechend der im Spaltungs- und Übernahmevertrag vorgesehenen Aufteilung Anteilsinhaber der beteiligten Rechtsträger; dies gilt nicht, soweit der übernehmende Rechtsträger oder ein Dritter, der im eigenen Namen, jedoch für Rechnung dieses Rechtsträgers handelt, Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers ist oder der übertragende Rechtsträger eigene Anteile innehat oder ein Dritter, der im eigenen Namen, jedoch für Rechnung dieses Rechtsträgers handelt, dessen Anteilsinhaber ist. Rechte Dritter an den Anteilen oder Mitgliedschaften des übertragenden Rechtsträgers bestehen an den an ihre Stelle tretenden Anteilen oder Mitgliedschaften der übernehmenden Rechtsträger weiter. Bei Ausgliederung wird der übertragende Rechtsträger entsprechend dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag Anteilsinhaber der übernehmenden Rechtsträger.
4.Der Mangel der notariellen Beurkundung des Spaltungs- und Übernahmevertrags und gegebenenfalls erforderlicher Zustimmungs- oder Verzichtserklärungen einzelner Anteilsinhaber wird geheilt.
(2)Mängel der Spaltung lassen die Wirkungen der Eintragung nach Absatz 1 unberührt.
(3)Ist bei einer Aufspaltung ein Gegenstand im Vertrag keinem der übernehmenden Rechtsträger zugeteilt worden und läßt sich die Zuteilung auch nicht durch Auslegung des Vertrags ermitteln, so geht der Gegenstand auf alle übernehmenden Rechtsträger in dem Verhältnis über, das sich aus dem Vertrag für die Aufteilung des Überschusses der Aktivseite der Schlußbilanz über deren Passivseite ergibt; ist eine Zuteilung des Gegenstandes an mehrere Rechtsträger nicht möglich, so ist sein Gegenwert in dem bezeichneten Verhältnis zu verteilen.

Quelle: Gesetze im Internet (www.gesetze-im-internet.de), gemeinfrei gem. § 5 UrhG · aktuelle Fassung

Zitierende Gerichtsentscheidungen

  • BPatG, Urt. v. 07.11.2023 – 3 Ni 26/21 (EP)ECLI:DE:BPatG:2023:071123U3Ni26.21EP.0
  • BFH, Urt. v. 12.07.2023 – XI R 41/20ECLI:DE:BFH:2023:U.120723.XIR41.20.0

    1. Ab der Eintragung einer Ausgliederung im Handelsregister muss der Widerspruch gegen eine Gutschrift, die auf einem von der Ausgliederung umfassten Vertrag beruht, dem übernehmenden Rechtsträger gegenüber erklärt werden. 2. Hat ein Unternehmer auf die Steuerfreiheit eines Umsatzes dadurch verzichtet, dass er dem Leistungsempfänger den Umsatz unter gesondertem Ausweis von Umsatzsteuer in Rechnung gestellt hat, kann er den darin liegenden Verzicht nur dadurch rückgängig machen, dass er dem übernehmenden Rechtsträger als Leistungsempfänger eine berichtigte Rechnung ohne Umsatzsteuer erteilt.

  • BFH, Urt. v. 15.06.2023 – IV R 30/19ECLI:DE:BFH:2023:U.150623.IVR30.19.0

    Eine Mitunternehmerschaft kann auch für lediglich eine juristische Sekunde bestehen. In einem derartigen Fall kann sie auch für diese juristische Sekunde sachlich gewerbesteuerpflichtig sein.

  • BFH, Beschl. v. 10.03.2023 – X B 70/22ECLI:DE:BFH:2023:B.100323.XB70.22.0

    NV: In der Rechtsprechung des BGH und BFH ist geklärt, dass es in Fällen der Ausgliederung (§ 123 Abs. 3 UmwG) nicht zu einer Gesamtrechtsnachfolge i.S. des § 45 AO kommt. Der übernehmende Rechtsträger kann daher wegen eines an den übertragenden Rechtsträger ergangenen Steuerbescheids nicht in zulässiger Weise Klage erheben.

  • BGH, Urt. v. 02.07.2021 – V ZR 201/20ECLI:DE:BGH:2021:020721UVZR201.20.0

    Bei der Ausgliederung eines zum Verwalter bestellten einzelkaufmännischen Unternehmens zur Neugründung einer Kapitalgesellschaft gehen die Organstellung und der Verwaltervertrag in aller Regel im Wege der Rechtsnachfolge auf den übernehmenden Rechtsträger über; allein der Umstand, dass eine natürliche Person zum Verwalter bestellt wurde, gibt dem Verwalteramt und -vertrag nicht ein höchstpersönliches Gepräge (Fortführung von Senat, Urteil vom 21. Februar 2014 - V ZR 164/13, BGHZ 200, 221).

  • BSG, Urt. v. 11.09.2019 – B 6 KA 2/18 RECLI:DE:BSG:2018:080518BB6KA218R0

    1. Für Streitigkeiten aufgrund einer Bürgschaftserklärung, die für Forderungen der Krankenkassen oder der Kassenärztlichen Vereinigungen gegen ein Medizinisches Versorgungszentrum in der Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung von einem der Gesellschafter abgegeben wurde, ist der Rechtsweg zu den Gerichten der Sozialgerichtsbarkeit eröffnet. 2. Bei einer durch Ausgliederung und Übernahme vorgenommenen Auswechslung eines Gesellschafters endet die Mithaftung des ausgeschiedenen Gesellschafters für die von ihm abgegebene Bürgschaftserklärung gemäß den Regelungen des Umwandlungsgesetzes nach fünf Jahren.

  • BAG, Urt. v. 07.06.2018 – 8 AZR 574/16ECLI:DE:BAG:2018:070618.U.8AZR574.16.0
  • BAG, Urt. v. 07.06.2018 – 8 AZR 573/16ECLI:DE:BAG:2018:070618.U.8AZR573.16.0
  • BAG, Urt. v. 26.04.2018 – 8 AZR 513/17ECLI:DE:BAG:2018:260418.U.8AZR513.17.0
  • BAG, Urt. v. 26.04.2018 – 8 AZR 422/17ECLI:DE:BAG:2018:260418.U.8AZR422.17.0

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