DIR_2019_2121 · zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 in Bezug auf grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen
Als Folge eines grenzüberschreitenden Vorhabens sind die Gesellschafter oft mit einer Situation konfrontiert, in der sich das auf ihre Rechte anwendbare Recht ändert, da sie Gesellschafter einer Gesellschaft würden, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaats als desjenigen unterliegt, dessen Recht auf die Gesellschaft vor dem Vorhaben anwendbar war. Die Mitgliedstaaten sollten daher Gesellschaftern, die stimmberechtigte Anteile halten und gegen die Zustimmung zu dem Plan gestimmt haben, mindestens das Recht zukommen lassen, aus der Gesellschaft auszutreten und eine Barabfindung für ihre Anteile zu erhalten, die dem Wert dieser Anteile entspricht. Allerdings sollten die Mitgliedstaaten entscheiden können, dieses Recht auch anderen Gesellschaftern zukommen zu lassen, zum Beispiel Gesellschaftern mit stimmrechtslosen Anteilen oder Gesellschaftern, die infolge einer grenzüberschreitenden Spaltung Anteile an der begünstigten Gesellschaft in einem Verhältnis erwerben würden, das sich von demjenigen unterscheidet, das vor dem Vorhaben bestand, oder Gesellschaftern, bei denen es zwar keine Änderung des anwendbaren Rechts geben würde, für die sich aber bestimmte Rechte wegen des Vorhabens ändern würden. Diese Richtlinie sollte weder nationale Vorschriften über die Gültigkeit von Verträgen für den Verkauf und die Übertragung von Anteilen an Gesellschaften noch spezielle Anforderungen an die Form des Rechtsgeschäfts berühren. Die Mitgliedstaaten sollten beispielsweise eine notarielle Beurkundung bzw. einen Notariatsakt oder eine Beglaubigung von Unterschriften vorschreiben können.
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